天博体育官方网站天博体育官方网站1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度江苏华辰合并口径实现归属于公司普通股股东净利润91,256,926.61元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币331,079,409.78元。

　　本次利润分配方案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为16,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为61.37%，2022年度公司不进行送红股及资本公积金转增股本。

　　此议案经第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事已对该议案发表明确同意的独立意见。本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“C 类制造业”中的 “C38 电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C382 输配电及控制设备制造”。

　　输配电及控制设备行业是我国重要的战略性产业之一，根据《产业结构调整指导目录（2019年）》和《促进产业结构调整暂行规定》，电网建设、输变电节能、环保技术推广应用、降低输变配电损耗技术开发与应用、电动汽车充电设施等属于国家重点鼓励发展的领域之一。输配电及控制设备作为以上领域重要的基础配置，也受国家相关政策鼓励与支持。随着智能电网纳入国家电力“十二五”发展规划范畴，以及《电力发展“十三五”规划》有序发展风电光电的提出，输配电及控制设备行业作为智能电网、风电光电发展的重要基础性行业，其发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效率与新能源发电的稳定性，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。此外，《十四五规划纲要》提出，加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航天航空、海洋装备等产业；统筹推进基础设施建设，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。输配电及控制设备作为新能源、新能源汽车、基础设施等领域的重要构成基础，行业地位日益显著。

　　输配电及控制设备作为电力行业的重要基础设备，在发电、输配电、用电等环节均有着不可替代的作用。电力需求的大幅度增长将推动输配电网络的发展，从而促进市场对输配电及控制设备的需求增长。

　　随着近年来我国电力行业的快速发展，全社会用电量的稳步增长，推动了我国变压器需求的增长，同时在风电及轨道交通快速发展的推动下，我国变压器产业得以快速发展。据资料显示，2020年我国变压器产量为173,601.2万千伏安，同比下降1.1%。随着我国各地特高压项目相继落地，我国电力变压器市场将持续增长，预计2022年产量将达194,845万千伏安。

　　从行业市场规模来看，随着我国变压器行业的不断发展，行业市场规模也随之持续扩张。据资料显示，2020年我国变压器行业市场规模为42亿元，同比增长2.4%，预计到2025年行业市场规模将增长至75亿元。

　　近年来，我国电网投资总体规模一直保持较高水平，较高的市场需求水平刺激了配电开关控制设备企业整体生产规模的增长。同时，国家对于智能开关设备的大力发展推动了高技术水平产品需求的快速增长。根据国家统计局数据显示，2018年-2020年，我国配电开关控制设备制造行业主营业务收入稳定在5,000亿元左右。

　　在全球变压器、成套电器设备制造厂商中，大型跨国公司占据主导地位。随着全球工业市场一体化的快速推进，输变电企业对变压器、成套电器设备产品的需求也日益增加，然而国际上从事变压器、成套电器设备生产的厂商较多，渗透力强，竞争越来越激烈，目前国际市场处于垄断竞争状态。从供应商来看，三菱电机、西门子、康普顿、通用电气、巴拉特重工、日本东芝、阿尔斯通、ABB、GE、现代重工、韩国晓星电工是行业内领先的电力变压器供应商，占据主要的市场份额。

　　我国输配电及控制设备行业内企业主要以民营企业为主，行业处于成熟阶段，行业整体素质参差不齐。随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造企业的管理与经营已形成市场化的竞争格局，行业特点鲜明。一方面，电压等级越高，企业数量越少，市场集中度越高，竞争越平缓；另一方面，电压等级越低，企业数量越多，竞争越激烈。在相同电压等级下，高端市场竞争相对平缓，高端产品都集中在少数龙头企业，市场竞争以技术与品牌为主；低端市场产品同质化严重，市场竞争以价格战为主，竞争较为激烈。

　　当前，输配电设备制造商转型升级时，面临技术、设备、人才、营销、专利等多方面的竞争。输配电设备市场未来将呈现出高端化、自动化、信息化、集成化等特点，产品附加值将更高，中高端市场将占据主导，低端制造环节的市场集中度会有所攀升。其中，高压特高压、智能电网、智能变电站、系统集成等环节所蕴含的巨大市场容量会释放出来，国内外巨头之间的竞争会更加激烈。

　　公司专业从事输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、箱式变电站及电气成套设备等。输配电及控制设备作为电力系统中重要的一环，广泛应用于电力电网、新能源（风、光、储）、轨道交通、电动汽车充电桩、工业制造、基础建设、房产建筑等行业。

　　公司深耕输配电及控制设备行业十余年，围绕输配电及控制设备不断进行技术创新和产品开发，凭借多项核心技术和关键生产工艺，为客户提供符合环保、节能、高效的输配电及控制设备综合解决方案，同时公司积极探索前沿技术，布局新能源智能环保领域。

　　公司将“新”作为企业价值观的一个重要内容。公司以自主研发为主、外部合作研发为辅的研发模式，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系。公司技研中心通过各种途径收集行业技术信息，对企业自身的技术信息进行评估；根据收集的信息制定企业技术发展的战略目标，确定企业研发和改进目标计划提供依据。公司十分注重产学研合作研发，持续提升公司技术创新能力。公司积极与高等院校建立多种形式的合作关系，有效地组织和运用社会资源为企业技术创新服务。公司坚持“以技术创新抢占制高点”的技术研发战略，按照“生产一代，研制一代，构思一代”的要求，向市场不断推出极具竞争力的新产品，满足不同客户群的消费需要和潜在需求。

　　公司主要采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”的原则组织生产。公司部分干式变压器、油浸式变压器为按照相关国家标准生产的标准化产品，对于按照相关国家标准生产的标准化产品，公司结合历史销售情况、现有产品订单等情况综合制定安全库存要求，生产部门根据安全库存要求制定标准化产品的生产计划。

　　公司箱式变电站、电气成套设备及部分干式变压器、油浸式变压器为定制化产品，对于客户有指定要求的定制化产品，公司在获得客户的定制化产品订单后，先由技研中心进行设计开发，设计定型后由生产部门根据设计图纸制定生产程序与生产工艺，再按照设计图纸和工艺要求制定生产计划。

　　公司采购的主要原材料包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等。公司供应部根据生产计划、库存情况编制采购计划，从合格供应商名单里选定供应商，下达采购订单并完成采购。

　　公司制订了较为完善的供应商遴选制度、采购产品质量控制制度等内部控制制度。公司严格按照制度规定的采购程序和“质量优先、兼顾价格”的原则，通过商务谈判等方式选择供应商，公司物资采购主要采用议价的方式。公司每年组织对供应商进行评定，建立合格供应商清单，并与合格供应商建立长期合作关系。

　　公司始终坚持销售与服务一体化的业务发展模式，坚持深耕华东市场、放眼布局全国的市场策略。在淮海区（徐州及苏北）、苏南区、安徽区、华南区、川渝区、华中区、华北区、西北区等区域建立了营销及售后服务网络，培养出了一支成熟的市场营销、售后服务、技术支持等方面的专业人才队伍。公司营销中心包括销售一部、销售二部、商务部3个部门，销售一部负责苏南区、安徽区、华南区、川渝区等地区的客户维护与业务开发，销售二部负责淮海区、华中区、华北区、西北区等地区的客户维护与业务开发，商务部主要负责大客户开发及出口业务，主要销售客户以光伏、风电、化工等行业的大型央企、国企为主。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,024,500,199.44元，较去年同期增长17.62%；实现归属于上市公司股东的净利润91,256,926.61元，较去年同期增长16.37%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润71,186,471.77元，较去年同期增长19.81%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2023年4月3日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于2023年4月13日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。

　　（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》

　　2022年天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对公司《2022年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会与天健会计师事务所进行沟通，听取公司管理层关于公司2022年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与天健会计师事务所进行了充分沟通。全体董事一致同意通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》。

　　公司《2022年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等有关机构的要求，能够真实、准确、完整、客观地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　董事会认为公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司第二届董事会独立董事隋平先生、张晓先生和高爱好先生向公司董事会提交了《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，报告全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（）的披露。

　　（七）审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润91,256,926.61元，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为160,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）比例为61.37%。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　经审议，公司董事会一致同意续聘天健会计师事务所担任公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会审议并授权公司管理层根据审计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。同意确定其2022年度财务报表审计费用为70万元。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2023年度续聘会计师事务所的公告》。

　　为提高自有资金使用效率，同意公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过人民币20,000万元（含）元的闲置自有资金购买理财产品。该额度自2023年4月25日至2024年4月24日内均可使用，在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度，并同意授权公司总经理负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　同意公司使用最高额不超过人民币9,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，自2023年5月1日至2024年4月30日内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。并同意授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　同意公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，实际授信额度以各金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定；同意在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司及控股子公司总经理或财务总监在股东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法律文书，并办理有关手续等。

　　（十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于变更公司经营范围、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张孝金、杜秀梅和蒋硕文回避表决。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知已于2023年4月3日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。会议于2023年4月13日以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。

　　（二）审议通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》

　　2022年天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对公司《2022年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》进行了审议，认为该报告客观、线年度的财务状况和经营成果，一致同意通过《关于〈2022年度财务决算及2023年度财务预算报告〉的议案》。

　　监事会认为，公司《2022年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等有关机构要求，能够真实、准确、完整、客观的反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司监事会审核了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》, 认为公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润91,256,926.61元，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为160,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）比例为61.37%。

　　经全体监事一致同意，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综合考虑了公司实际经营业绩情况和未来的发展规划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　天健会计师事务所具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。本次公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于2023年度续聘会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币9,000万元，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。使用期限为2023年5月1日至2024年4月30日。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关会计准则规定和要求进行的合理变更，符合相关规定。能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，会计政策变更事项的表决程序和结果符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定。不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司为满足生产经营和业务发展的需要，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，我们一致同意公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额不超过20亿元人民币的综合授信额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕749号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.53元，募集资金总额为人民币341,200,000.00元，扣除发行费用人民币73,344,150.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币267,855,849.48元。该项募集资金于2022年5月9日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验〔2022〕185号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并严格按照公司《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2022年5月9日，公司与甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次发行募集资金的监管分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。该等协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　注：1.中国民生银行股份有限公司徐州铜山支行为中国民生银行股份有限公司南京分行下设的二级支行。

　　2.中国建设银行股份有限公司徐州翟山支行为中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行下设的二级支行。

　　公司2022年度募投项目的资金使用情况，参见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

　　公司于2022年6月20日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的金额为74,424,661.80元和已支付发行费用5,810,157.54元（不含增值税进项税），本次预计置换募集资金合计人民币80,234,819.34元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7982号）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年6月21日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-011）。

　　公司于2022年6月6日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过24,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。

　　截至2022年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　注：中国民生银行股份有限公司徐州分行7天智能通知存款截止2022年12月31日有实际收益但未赎回系该7天智能通知存款滚动续存。

　　公司于2022年10月28日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金，使用票据方式支付部分资金到期后，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司独立董事、监事会已对上述事项发表了明确的同意意见；公司保荐机构甬兴证券有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-029）。

　　公司技研中心及营销网络建设项目无法单独核算效益。该技研中心建设依托公司现有场地，新增研发设备、软件设备、办公设备投入。营销网络建设主要包括国内外办公网点和仓库的租赁装修、设备购置以及线上线下品牌推广活动等。项目建设完成后，一方面，有利于提高公司的研发能力及研发技术水平，不仅可以提升公司产品的创新性，增加客户对公司产品的满意度，还可以进一步加快研究成果转换，提升公司研发及生产效率，优化公司的盈利水平和市场竞争力；另一方面，公司营销渠道的深度和广度将进一步拓宽，国内市场和国际市场的市场覆盖度进一步增强，品牌知名度也得到进一步提高，同时也将大幅提升公司营销总部对销售业务的管理效率，从而拉动公司销售业绩的增长。故该项目无法单独核算效益。

　　公司于2022年12月6日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募投项目进行调整投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2022年12月7日在上海证券交易所官网（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》（公告编号：2022-033）。

　　截至2022 年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（附表2）。

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经鉴定，江苏华辰公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了江苏华辰公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”和“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”项目总投资额分别为 11,130.96 万元和21,173.55万元，其中募集资金投资额分别为11,130.96 万元和11,085.32万元。截至报告期期末上述项目尚未投资完毕。

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　●每股分配比例：A股每股派送现金红利0.15元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为91,256,926.61元，其中母公司2022年度净利润为92,800,038.21元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为331,079,409.78元。经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为160,000,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000.00元（含税），本年度公司现金分红（包括2022年半年度已分配的现金红利32,000,000.00元）比例为61.37%。剩余未分配利润结转至下年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，本次利润分配预案符合《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司《2022年度利润分配预案》充分考虑了目前公司实际经营业绩情况，财务状况、长期发展等因素，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次《2022年度利润分配预案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司于2023年4月13日召开第二届监事会第十八次会议，经全体监事一致同意，审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。综合考虑了公司实际经营业绩情况和未来的发展规划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配预案结合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年4月13日，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司的2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司2022年度财务报表审计费用为70万元。本次收费主要根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并结合年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准协商确定。公司2023年度审计费用将在股东大会审议通过本议案的前提下，提请董事会进一步授权公司管理层根据实际情况，与审计机构协商确定。

　　公司第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了充分的审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备了足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在公司2022年度审计工作过程中，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公司2023年度审计工作的连续性和稳健性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是拥有财政部、证监会批准的证券期货业务审计资格和评估资格、国家国资委中央企业审计资格的大型综合性专业服务机构，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意将《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度会计报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合有关法律、法规及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的有关规定，履行了必要的审议程序，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会审议并授权公司管理层根据审计工作的具体工作量及市场价格水平确定审计费用等相关具体事项。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资种类：投资于具有合法经营资格的专业机构的安全性高、有一定流动性的理财产品，包括但不限于通过银行、信托、证券、保险资产管理机构等专业理财机构购买固定收益或浮动收益的理财产品，但不能直接投资境内外股票。

　　●投资金额：拟使用闲置自有资金购买理财的总额度不超过20,000万元（含），在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　●履行的审议程序：江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。

　　●特别风险提示：公司拟选择安全性高、流动性强的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　在确保不影响自有资金安全、不改变自有资金用途和公司自有经营资金使用进度安排的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，实现公司股东利益最大化。

　　拟使用金额不超过人民币20,000万元（含）闲置自有资金（公司及子公司）择机购买安全性高、有一定流动性的理财产品，在上述额度内，可由公司及子公司共同滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。

　　3、投资方式：包括但不限于通过银行、信托、证券、保险资产管理机构等专业理财机构购买固定收益或浮动收益的理财产品，但不能直接投资境内外股票。公司与受托方之间不得存在关联关系。

　　4、额度使用期限：使用闲置自有资金进行现金管理的额度授权期限为2023年4月25日至2024年4月24日。

　　5、授权内容：在授权额度范围及有效期内，董事会并进一步授权公司总经理负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为2023年4月25日至2024年4月24日。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。

　　尽管拟投资的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

　　公司制定了《现金理财管理制度》，对公司购买理财产品的原则、范围、权限、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定；公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好的理财产品，同时，严格遵守审慎投资原则，选择规模较大、综合实力较强、信用状况良好的具有合法经营资格的专业机构，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请外部专门机构进行审计。

　　公司使用闲置自有资金进行现金理财是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。

　　公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件要求。因此我们同意公司使用不超过人民币20,000万元（含）闲置自有资金购买理财产品。

　　●投资种类：安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品包括不限于协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等保本型产品；

　　●投资金额：拟使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过9,000万元（含），在额度内可以滚动使用；

　　●履行的审议程序：江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为2023年5月1日至2024年4月30日。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。

　　●特别风险提示：尽管稳健型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此相关投资的实际收益不可预期，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保日常经营募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司资金收益，保障公司全体股东权益。

　　公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过9,000万元（含），在额度内可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，江苏华辰变压器股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.53元，募集资金总额为人民币341,200,000.00元，扣除承销保荐费50,000,000.00元和其他相关发行费用23,344,150.52元后，实际募集资金净额为人民币267,855,849.48元。主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。

　　上述募集资金已于2022年5月9日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验[2022]185号《验资报告》。公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的三方监管协议。

　　公司于2022年12月6日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募投项目进行调整投资金额，并结合实际情况对相关项目建设完成时间进行延期。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　为控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等保本型产品）。

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司购买的现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。不得使用募集资金从事以证券投资为目的的投资行为。公司与拟购买的现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。

　　在上述投资额度和期限范围内，董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　公司于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过9,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为2023年5月1日至2024年4月30日。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。请广大投资者注意投资风险。

　　针对理财产品投资风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。主要采取措施如下：

　　1.公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司财务部相关人员对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

　　3.公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核理财产品购买金额、风险性质是否为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对购买理财产品的相关进展及损益情况进行披露。

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取良好的投资回报。

　　独立董事认为：公司为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》和《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金统筹管理，获取良好的资金回报，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币9,000万元，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。使用期限为2023年5月1日至2024年4月30日。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　保荐机构核查意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。本保荐机构对江苏华辰本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　基于公司实际生产经营情况及业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、法规，公司拟对自身经营范围进行调整，具体情况如下：

　　鉴于前述经营范围发生变更事项，公司拟对《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对应的经营范围条款进行修改。具体修改情况如下：

　　修改后的章程内容详见同日公司在上海证券交易所网站（）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（2023年4月修订）。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，同时提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司经营范围变更及《公司章程》备案等相关工商登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　●江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　●2023年4月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称《准则解释第 16 号》），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容，自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，自公布之日起施行，本项会计政策变更对公司报表无影响。

　　本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部颁布的《准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用《准则解释第16号》的上述规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《准则解释第16号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关会计准则的规定进行的合理变更和调整。能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关会计准则规定和要求进行的合理变更，符合相关规定。能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，会计政策变更事项的表决程序和结果符合有关法律法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等的相关规定。不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　公司于2023年4月13日召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了上述议案，详见公司于2023年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2022年年度股东大会会议资料》

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（二） 登记地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼证券部

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖股东公章）、本人有效身份证、法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件）至公司办理登记；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证和《授权委托书》（见附件）。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资者可于2023年4月14日（星期五）至4月20日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月14日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年4月21日下午14:00-15:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　（一）投资者可在2023年4月21日下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月14日（星期五）至4月20日（星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。