一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

　　二、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　四、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

　　六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

　　《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》

　　华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有的全部华菱 线缆的股份无偿划转给湘钢集团。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ——上市公司收购报告书》

　　本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　中信证券受湘钢集团的委托，担任本次免于要约收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

　　本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

　　（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　（五）本财务顾问报告不构成对华菱线缆任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

　　（六）本财务顾问报告仅供湘钢集团本次免于要约收购华菱线缆事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，湘钢集团对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

　　根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

　　为落实上市公司实际控制人湖南省国资委压缩管理层级、提高决策效率、进一步理顺企业产权关系的要求，华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有的全部华菱线缆的股份无偿划转给湘钢集团。划转完成前，湘钢资产经营持有华菱线%的股份，湘钢集团通过湘钢资产经营间接控制华菱线%的股份；划转完成后，湘钢集团将直接持有华菱线%的股份，湘钢资产经营不再持有华菱线缆任何股份。

　　根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

　　生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售； 白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经 营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生 产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；电气 设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售 广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、企业并购相关服务；矿 产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能培训；安全生产培训。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　根据湖南钢铁集团《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），本次收购系湘钢资产经营将其持有的华菱线%股权无偿划转至湘钢集团。本次收购不涉及收购对价的支付。因此，不涉及收购资金来源相关事项。

　　2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　截至本报告签署日，收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况如下：

　　许可项目：电线、电缆制造（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：电线、电缆经营； 电工器材制造；电工器材销售；光 纤制造；光纤销售；光通信设备制 造；光通信设备销售；光电子器件 制造；光电子器件销售；计算机软 硬件及外围设备制造；机械电气设 备制造；机械电气设备销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；非居 住房地产租赁；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的 项目）；电气设备修理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法

　　收购人为华菱线缆的间接控股股东，具备规范运作上市公司的管理经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定以及应承担的义务和责任，具备良好的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。同时，收购人对保持上市公司独立性、减少与规范关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。

　　截至本报告签署日，湘钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000万元的诉讼、仲裁）。

　　本次收购过程中，本财务顾问对收购人的主要负责人进行了《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。湘钢集团的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

　　截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　截至本报告签署日，湘钢集团的控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，收购人的股权控制关系图如下：

　　截至本报告签署日，湘钢集团的控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，收购人的股权控制关系图如下：

　　本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线%的股份，湘钢集团通过湘钢资产经营间接控制华菱线%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　（1）2023年 6月 14日，湖南钢铁集团出具《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），决定将华菱线%股权无偿划入湘钢集团。

　　（2）2023年 6月 16日，湘钢集团作出《湖南湘钢资产经营有限公司 2023年第一次股东决定》，同意将湘钢资产经营持有的华菱线%股权无偿划转给湘钢集团。

　　（3）2023年 8月 10日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《湖南华菱线缆股份有限公司之股权划转协议书》。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，湘钢集团不存在过渡期内对华菱线缆公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。

　　经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来 12个月内改变华菱线缆主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　经核查，截至本报告签署日，收购人不存在未来 12个月内对华菱线缆的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华菱线缆拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华菱线缆将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

　　经核查，截至本报告签署日，收购人不存在改变华菱线缆现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华菱线缆控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对华菱线缆现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　经核查，截至本报告签署日，收购人不存在对华菱线缆分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查，截至本报告签署日，收购人不存在其他对华菱线缆业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对华菱线缆的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。本次收购后，未新增同业竞争。

　　为避免本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：

　　“1、截至承诺函出具之日，本公司及其控制的企业不存在对上市公司及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；

　　2、本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施： （1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；

　　（2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　3、凡本公司及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

　　4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

　　5、上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　综上，经本财务顾问核查，本次无偿划转前后收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。

　　本次收购前，湘钢集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及销售商品、提供劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《湖南华菱线缆股份有限公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

　　上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人不存在应披露而未披露的关联交易，收购人已就规范与上市公司之间的关联交易做出了承诺。

　　本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线%的股权。为保证上市公司独立性，湘钢集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

　　“1、本公司将保证华菱线缆在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　2、本公司承诺不利用上市公司控股股东的一体化运营公司之地位，干预华菱线缆的规范运作及经营决策、损害华菱线缆和其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司提供任何形式的担保或者资金支持。

　　上述承诺于本公司对华菱线缆拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给华菱线缆造成损失，本公司将及时、足额赔偿华菱线缆因此遭受的全部损失。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

　　经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24个月内与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

　　经核查，天博体育官方网站收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。

　　3、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华菱线缆董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　经核查，截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华菱线缆有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　经核查，截至本报告签署日，湘钢资产经营持有华菱线股股份，目前处于首发限售状态（解限售日为 2024年 6月 24日），不存在其他股权质押冻结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，湘钢集团作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东湘钢资产经营于《湖南华菱线缆股份有限公司首次发行 A股股票招股说明书》中所做出的承诺事项，该等承诺事项详见公司于 2021年 6月 9日披露在巨潮资讯网（）上的《招股说明书》全文及摘要。

　　经核查，截至本报告签署日，上市公司关联方不存在股东占用资金和担保等损害上市公司利益的情形。

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

　　根据湖南钢铁集团有限公司对本次无偿划转事项的批复，本次收购经湖南钢铁集团有限公司批准将湘钢资产经营持有的华菱线%股权无偿划转至湘钢集团。本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线股股份，占华菱线%。

　　经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，天博体育官方网站收购人可以免于发出要约。

　　（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）