股票代码：001208 股票简称：华菱线缆上市地点：深圳证券交易所 湖南华菱线缆股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 湖南华菱线缆股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称：华菱线 收购人名称： 湘潭钢铁集团有限公司 注册地址： 湘潭市岳塘区钢城路 通讯地址： 湘潭市岳塘区钢城路 财务顾问 签署日期：二〇二三年八月

　　一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华菱线缆拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华菱线缆拥有权益。

　　三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、 收购人湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有的全部华菱 线缆的股份无偿划转给湘钢集团

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ——上市公司收购报告书》

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销 售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化 设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材 料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园 林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废 弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组 企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能 培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，湘钢集团的控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委，收购人的股权控制关系图如下：

　　截至本报告书签署日，收购人的控股股东湖南钢铁集团控制的主要一级子公司及主营业务情况如下：

　　钢坯、无缝钢管、线材、 棒材、螺纹钢、热轧超薄 带钢卷、冷轧板卷、涂镀 钢板、中小型材、热轧中 板等黑色和有色金属产品 的生产与销售

　　湘钢集团主要从事生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造及销售等。湘钢集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，湘钢集团主要对下属公司进行股权管理。

　　注：1、上表中的财务数据均为合并报表数据，2020年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　（四）收购天博体育官方网站人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，湘钢集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000万元的诉讼、仲裁）。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形 截至本报告书签署日，湘钢集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　主营钢坯、无缝钢管、线材、 棒材、螺纹钢、热轧超薄带 钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、 中小型材、热轧中板等黑色 和有色金属产品的生产与 销售；兼营相关附属产品， 咨询服务业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　除上述持股情况外，收购人湘钢集团及其控股股东湖南钢铁集团不存在持有其他上市公司 5%及以上已发行股份的情况。湘钢集团不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。

　　为落实公司实际控制人湖南省国资委压缩管理层级、提高决策效率、进一步理顺企业产权关系的要求，湘钢资产经营根据湖南钢铁集团《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），将其持有的华菱线%股权无偿划转给湘钢集团。

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持华菱线缆股票的明确计划，在未来的 12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湘钢集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　1、2023年 6月 14日，湖南钢铁集团出具《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），决定将华菱线%股权无偿划入湘钢集团。

　　2、2023年 6月 16日，湘钢集团作出《湖南湘钢资产经营有限公司 2023年第一次股东决定》，同意将湘钢资产经营持有的华菱线%股权无偿划转给湘钢集团。

　　3、2023年 8月 10日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《湖南华菱线缆股份有限公司之股权划转协议书》。

　　本次收购前，华菱线缆的控股股东是湘钢资产经营，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，华菱线缆的控股股东为湘钢集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

　　根据湖南钢铁集团《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线%股权。本次无偿划转后，湘钢集团将直接持有华菱线股股份，占华菱线%。

　　2023年 8月 10日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《股权划转协议书》，主要内容如下：

　　截至本报告书签署日，湘钢资产经营持有华菱线股股份，目前处于首发限售状态（解限售日为 2024年 6月 24日），不存在其他股权质押冻结等权利限制情形。本次无偿划转完成后，湘钢集团作为公司的控股股东将继续履行公司原控股股东湘钢资产经营于《湖南华菱线缆股份有限公司首次发行 A股股票招股说明书》中所做出的承诺事项，该等承诺事项详见公司于 2021年 6月9日披露在巨潮资讯网（）上的《招股说明书》全文及摘要。

　　本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　本次湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线%。

　　本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线%的股份，湘钢集团通过湘钢资产经营间接控制华菱线%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　本次湘钢集团通过国有股权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线%股权，从而导致湘钢集团直接持有华菱线%。

　　本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线%的股份，湘钢集团通过湘钢资产经营间接控制华菱线%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　截至本报告书签署日，收购人自湘钢资产经营处受让的华菱线缆股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

　　湘钢集团已聘请了国浩律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

　　“1．收购人具备本次收购的主体资格；2．本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；3．本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；5．收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；6．收购人在本次收购中不存在证券违法行为。”

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变华菱线缆主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对华菱线缆的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华菱线缆拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华菱线缆将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变华菱线缆现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完天博体育官方网站成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华菱线缆控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对华菱线缆现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华菱线缆业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对华菱线缆的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线%的股权。为保证上市公司独立性，湘钢集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺： “1、本公司将保证华菱线缆在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　2、本公司承诺不利用上市公司控股股东的一体化运营公司之地位，干预华菱线缆的规范运作及经营决策、损害华菱线缆和其他股东的合法权益； 3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司提供任何形式的担保或者资金支持。

　　上述承诺于本公司对华菱线缆拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给华菱线缆造成损失，本公司将及时、足额赔偿华菱线缆因此遭受的全部损失。

　　本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司不存在的同业竞争。本次收购后，未新增同业竞争。

　　为避免本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：

　　2、本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施： （1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；

　　（2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　3、凡本公司及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

　　4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。

　　5、上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　本次收购前，湘钢集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及销售商品、提供劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联交易情况。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等天博体育官方网站交易将在符合《上市规则》《湖南华菱线缆股份有限公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

　　上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24个月内与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5万元以上的交易。

　　截至本报告书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华菱线缆董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　截至本报告书出具之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华菱线缆有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湘钢集团出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司股票交易的自查报告》，在华菱线缆发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2023年 6月 17日）前六个月，即 2022年 12月 16日至 2023年 6月 16日，收购人不存在通过证券交易所买卖华菱线缆股票的情况。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湘钢集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公司股票交易的自查报告》，在华菱线缆发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2023年 6月 17日）前六个月，即 2022年 12月 16日至 2023年 6月 16日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖华菱线缆股票的情况。

　　收购人 2020年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。收购人最近三年的财务报表如下： （一）合并资产负债表