北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）方案的论证分析报告，具体情况如下：

　　近年来，天博体育官方网站工业化、城镇化水平不断提高，电力供给与需求保持稳定增长。国家能源局数据显示，全社会用电量由2012年的4.97万亿千瓦时增至2022年的8.64万亿千瓦时，年复合增长率为5.69%。同时，全国发电量也逐年上升，2012年至2022年，全国总发电量由4.82万亿千瓦时增长到8.39万亿千瓦时，年复合增长率达5.70%。根据中国电力企业联合会《中国电力行业年度发展报告 2022》，预计2025年我国全社会用电量为 9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过4.8%。

　　展望未来，宏观经济稳健增长将带动电力需求提升。保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，满足工业企业生产过程中日益增长的用电需求，构成了以变频器等工控领域电气设备行业持续发展的根基；随着碳达峰、碳中和政策推进，能源结构低碳化转型和工业生产、交通运输的电气化发展，亦将有效带动电气设备需求增长，新能源相关的电力装备的需求将随着新型能源系统加速构建而逐步增加。

　　公司持续深耕工业控制自动化领域的电气设备产业，随着人工成本上涨助推我国制造业向自动化和智能化转型，市场规模亦将稳步增长。MIR睿工业数据显示，国内中高压变频器的市场需求受益于国有资本对项目型市场的拉动作用，市场增速领先其他工控产品，整体规模约59亿，同比增长达到8.1%；低压变频器市场规模保持在316亿元，保持2.1%的平稳增长。同时，国产替代趋势带来国内厂商市场占有率将不断提高和海外市场需求的高速增长将为国内厂商带来更多的发展机会。

　　2020年9月，习在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转型、国家能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。

　　据工信部信息，2022年，国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，国内光伏新增装机超过 87.41GW，其中分布式光伏新增 51.11GW，同比增长74.56%，国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升；全年光伏产品出口超过512亿美元，光伏组件出口超过153GW，有效支撑国内外光伏市场增长和全球新能源需求。

　　公司直接控股股东系美的暖通，间接控股股东系美的集团。截至本论证报告公告日，美的集团通过美的暖通持有公司的股份比例为18.83%。本次发行完成后，美的集团直接持股及通过美的暖通间接持股总数占总股本的比例，按本次发行的认购数量测算将提升至37.56%。美的集团以现金方式认购本次发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，确保公司控制权的稳定性，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，并提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　公司在以电气设备为主的高端装备制造领域深耕多年，并抓住国内市场起步的契机，积累了先进的技术和优质且广泛的客户资源，目前产品已覆盖高中低压变频器、动态无功补偿装置（SVG）等。随着下游应用场景逐渐丰富，变频器产品的国有替代趋势逐渐显现，其海外市场需求持续增长；与此同时，在复杂的竞争环境下不少同业公司也依托同源技术将产品维度拓展至新能源领域。公司为了保持行业领先优势、实现出海战略和跟进市场趋势，需要进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务客户水平和完善营销渠道建设，进而加深和拓宽公司的护城河，推动相关产业快速发展。

　　“电气设备业务能力升级项目”的实施能够提升公司变频器产品的生产能力和客户服务能力，进一步实现公司产能提升和技术升级；同时也将加快公司的研发进程，提高研发项目质量，助力现有产品的升级改良和新技术及新产品的研发，提升公司自主创新能力，扩大公司产品市场占有率，有效拓展海外业务和丰富现有产品结构，从而推动公司业务持续增长。

　　公司自2015年即开始从事光伏发电业务，自2021年底起进入智能微电网领域并通过建设分布式光伏系统为客户提供电能一体化的解决方案，立足于已有的光伏电站运营及EPC业务和现有的SVG产品技术和光伏建筑一体化与数字运维方案能力，持续加大研发投入，继续布局光伏产业链高景气核心赛道，“光伏产业平台项目”是公司加强对分布式光伏领域战略布局的重要措施，顺应能源转型的发展趋势，积极响应国家制造业转型升级号召。公司进一步完善高景气赛道布局，有望在未来利用技术优势增加市场份额，提升上市公司收入与利润，增强公司综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　随着公司业务布局的拓展及投入的提高，对于营运资金需求的规模也将随之提升。本次股票发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，有利于公司充分利用自身优势，及时抓住市场机遇，有效促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升。

　　公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　公司基于自身发展战略及未来业务发展需要，拟将本次发行募集资金用于“电气设备业务能力升级项目”“光伏产业平台项目”“信息化系统升级项目”和“补充流动资金”，但现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，天博体育官方网站同时，随着公司业务扩张，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，能够保证上述项目正常推进，降低经营风险和财务风险，增强公司竞争实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。

　　银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率大幅攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的对象为美的集团，为公司间接控股股东。公司本次发行募集资金总额为147,293.25万元，发行对象以现金认购本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本次发行的最终发行对象为美的集团，共1名特定对象。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象的标准适当。

　　本次发行的价格为4.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。

　　本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

　　（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　（2）本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　3、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关规定：

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，天博体育官方网站且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行的发行对象为公司间接控股股东美的集团，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　（1）本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

　　（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

　　《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　（3）本次向特定对象发行股票数量为 332,490,407 股，未超过本次发行前公司总股本的30%；

　　（4）公司前次募集资金到位时间为2015年12月22日，本次发行董事会决议日为2023年6月21日，距离本次融资间隔超过18个月，截至2022年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕；

　　（5）本次向特定对象发行股票的对象为公司间接控股股东美的集团，属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式”，募集资金总额为147,293.25万元，其中55,393.25万元用于补充流动资金，其他均用于项目建设，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的要求。

　　综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　本次发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　公司将召开股东大会审议本次发行方案，且需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

　　本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

　　本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司召开股东大会审议本次发行方案，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决，关联股东亦将回避表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，关联股东亦将回避表决，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、假设公司2023年12月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行股票数量为332,490,407股，最终发行股数以经中国证监会同意注册的实际发行股份数量为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为147,293.25万元；

　　5、2022年，公司归属于母公司股东的净利润为2,564.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,001.20万元；假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相对 2022年度的增长率为 20%、0、-20%三种情形；

　　6、假设2023年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

　　基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

　　情况一：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%

　　情况二：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平

　　情况三：假设2023年度实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20%

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　　注2：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升原有高端制造业务和做大做强光伏相关业务，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》的要求，每三年制定《未来三年股东回报规划》。目前执行中的是2021年制定的《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，覆盖了2021年—2023年的股东回报规划。公司预计将在2024年制定下一个三年规划。公司制定的《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，本次发行对象及完成发行后的控股股东美的集团对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，公司实际控制人何

　　“1、依照相关法律、法规以及《北京合康新能科技股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

　　公司董事、高级管理人员针对公司2023年度向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次股票发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。